Şirket tarafından KAP’a yapılan açıklamada şöyle denildi: “Aşağıdaki açıklamalar Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-15.1 sayılı ‘Özel Durumlar …
Şirket tarafından KAP’a yapılan açıklamada şöyle denildi:
“Aşağıdaki açıklamalar Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-15.1 sayılı ‘Özel Durumlar Tebliği’nin (“Tebliğ”) “İçsel Bilgilerin Kamuya Açıklanmasının Ertelenmesi” başlıklı 6 ncı maddesinin 2 nci fıkrası ile ‘Özel Durumlar Rehberi’nin (“Rehber”) konuyla ilgili hükümlerine istinaden yapılmaktadır:
Şirketimiz Yönetim Kurulu, 11.02.2022 tarihli ve 2022/03 sayılı toplantısında özetle
Karel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (“Karel”) paylarının bir kısmının satın alınmasına yönelik görüşmelerin devam etmesi, nihai anlaşma şartlarının tam olarak belirgin olmaması ve taraflar arasında pay satışına ilişkin hâlihazırda imzalanan herhangi bir sözleşmenin olmaması bu kapsamda konuya ilişkin olarak yapılabilecek bir özel durum açıklamasının piyasa katılımcılarının farklı yorum ve değerlendirmelere ulaşmasına imkân verebilecek nitelikte olmasının yanı sıra mevcut koşullar ile yapılacak bir özel durum açıklamasının Şirketimizin meşru çıkarlarına zarar verebileceği dikkate alınarak Şirketimizin meşru çıkarlarının korunması amacıyla ve erteleme süresince bu bilgilerin gizliliğinin korunması için gerekli tüm tedbirler alınmak suretiyle Tebliğin 6 ncı maddesi ile Rehber’in konuya ilişkin hükümleri kapsamında söz konusu içsel bilginin kamuya açıklanmasının ertelenmesine karar vermiştir.
Gelinen süreçte Karel’in mevcut 2.000.000.000 Türk Lirası kayıtlı sermaye tavanı içerisinde tamamı ödenmiş 200.000.000 Türk Lirası sermayesinde beheri 1,00 Türk Lirası itibari değerli paylardan Ali Sinan TUNAOĞLU, Serdar Nuri TUNAOĞLU ve Şakir Yaman TUNAOĞLU mülkiyetinde bulunan (A) ve (B) grubu nama yazılı imtiyazlı paylardan toplam 70.000.000 adet ve (C) grubu hamiline yazılı paylardan toplam 10.000.000 adet olmak üzere Karel sermayesinin % 40’ına ve oy haklarının % 60,7’sine tekabül eden toplam 80.000.000 adet payların
– Şirketimizin doğrudan bağlı ortaklığı Öncü Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. (“Öncü Girişim”) tarafından,
– Bazı şarta bağlı kur ve bedel uyarlamaları saklı olmak kaydıyla ve
– Satıcı hissedarlara ödenecek 670.000.000 TL ve yapılması planlanan sermaye artırım işleminde satıcı hissedarlar adına ödenecek 58.822.894 TL olmak üzere toplam 728.822.894 TL bedelle devralınmasına ilişkin olarak 29.03.2022 tarihinde ‘Pay Alım Satım ve İştirak Sözleşmesi’ ve ‘Pay Sahipleri Sözleşmesi’ (“Sözleşmeler”) imzalanmıştır.
Kapanış işlemleri ile birlikte Karel’in mevcut 200.000.000 TL tutarındaki çıkarılmış sermayesinin, 2.000.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde kalmak suretiyle % 101,47 oranında ve 202.942.765,16 TL bedelli artırım yoluyla 402.942.765,16 TL’ye çıkarılması ve 202.942.765,16 TL tutarındaki bedelli sermaye artışının ortaklara rüçhan hakları kısıtlanmaksızın hisse senetlerinin nominal değeri üzerinden (1,00 TL) kaydileştirme sistemi esasları çerçevesinde kullandırılması planlanmaktadır. Bu kapsamda Öncü Girişim, kendi adına ve hesabına 81.177.106 TL, satıcılar adına ve hesabına payları oranında 58.822.894 TL olmak üzere toplam 140.000.000 TL’yi, yapılacak sermaye artırım tutarından mahsup edilmek üzere sermaye avansı olarak kapanış gününde Karel’in banka hesaplarına ödeyecektir. Karel’in halka açık pay sahiplerinin ve diğer yatırımcıların tamamının sermaye artışına iştirakleri halinde ödemeleri gereken toplam tutar 62.942.765,16 TL olacaktır.
Bu işlemle eş zamanlı olarak, Karel tarafından Daiichi Elektronik A.Ş.’nin (“Daiichi”) %75 hissesinin devralınmasına ilişkin sözleşmeler Karel ve Daiichi arasında akdedilmiştir.
Mezkûr pay devir işlemleri, Sermaye Piyasası Kurulu’na yapılacak başvuru ile Rekabet Kurumu’na yapılacak bildirim de dâhil olmak ve fakat bununla sınırlı olmamak üzere Sözleşmelerde belirlenen tüm kapanış işlem ve koşullarının yerine getirildiğinin anlaşılması durumunda gerçekleştirilecektir.
6362 sayılı ‘Sermaye Piyasası Kanunu’nun ‘Pay alım teklifi zorunluluğu’ başlıklı 26 ncı maddesi kapsamında Karel sermayesinde yönetim kontrolünü sağlayan payların ve oy haklarının Şirketimizin doğrudan bağlı ortaklığı Öncü Girişim tarafından iktisap edildiği değerlendirildiğinden Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-26.1 sayılı ‘Pay Alım Teklifi Tebliği’nin 13 üncü maddesi uyarınca pay alım teklifi yapmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu’na ayrıca başvurulacak olup, bu yükümlülük Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-26.1 sayılı ‘Pay Alım Teklifi Tebliği’nin ilgili hükümlerinde belirlenen usul ve esaslar dâhilinde yerine getirilecektir.
Başta pay alım teklifi fiyatı olmak üzere pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğüne ilişkin diğer hususlar, Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-26.1 sayılı ‘Pay Alım Teklifi Tebliği’ ile II-15.1 sayılı ‘Özel Durumlar Tebliği’ hükümleri kapsamında ayrıca özel durum açıklamalarına konu edilecektir.
